合同会社と株式会社の比較

企業法務

｜更新日：2022.12.3

投稿日：2011.11.29

平成１８年に施行された会社法により、会社には「株式会社」と「持分会社」の２種類が認められています。

個人の方が起業され会社を立ち上げる場合、「株式会社」の設立を希望される方が一般的に多くおられます。

このコラムでは、「持分会社」の中でも「合同会社」という会社形態について説明させていただきたいと思います。

合同会社とは、会社法の施行に伴い新たに認められるようになった会社形態で、株式会社と同様に１円の出資でも会社を設立することができ（実際には登録免許税がかかるため１円だけでは不可能ですが）、その出資者の事を株式会社では「株主」（会社設立時は発起人）と呼ぶのに対して、合同会社は「社員」といいます。

合同会社の一番の特徴は、出資者（社員）と業務の執行者が同一である点です。

これに対して株式会社は、株主がお金を出し合い、自分たちは会社のルールである定款を定め、それに基づいて株主総会で会社の方針等を決め、その大きな枠組みの中で、取締役に会社の業務執行を委任することで会社の運営がなされます。

会社法上で想定されている株主の目的は、会社の運営決定および会社の得た利益の配当を受けることにあります。

ただ、この特徴は上場企業や一定規模以上の大きな会社を想定したものであり、日本に多くある中小企業では、株主＝取締役となっているため、株主が業務権限を有して会社経営を行っているケースが通常です。

合同会社では、出資者である社員が原則として会社の業務執行を行い、例外的に、社員の中で業務執行を行う社員を制限することができます。つまり、経営と所有が一致しているということが原則となります。

また、株式会社では法人が出資して株主となることは可能ですが、業務を執行する取締役は、必ず自然人、つまり人でなくてはなりません。

しかし、合同会社の場合、法人が出資し、その法人が業務執行者となることが可能です。法人が業務執行者に就任した場合、法人の中で実際に業務執行にあたる職務執行者を決めることが求められ、その職務執行者の氏名住所は合同会社の登記事項になります。

したがって、株式会社の場合、役員報酬は必ず個人に支払われますが、合同会社で業務執行者に法人が就く場合、合同会社の役員報酬は法人に対して支払われることになるのです。

今の日本の中小企業は、ほとんどが譲渡制限の規定がつけられている株式会社で、株主＝取締役となっている会社が大半です。

その、譲渡制限がつけられている株式会社と、合同会社との比較を以下で確認してみたいと思います。

＜株式会社（譲渡制限あり）＞

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＜合同会社＞

出資者: 株主
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社員
社員の数: １人から可能
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１人から可能
出資者責任: 有限責任（出資した金額の範囲）
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有限責任（出資した金額の範囲）
業務執行: 所有≠経営　株主総会の決議により重要な事項を決定し、実際の業務は取締役が行う
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所有≒経営　業務執行をしない社員を定款で定めることができる
資本金: いくらでも可能（登記事項）
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いくらでも可能（登記事項）
役員: 個人のみ
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個人・法人がなれる　役員の任期もなし
損益の分配: 株主平等の原則　出資額に応じた分配　異なる分配は可能
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柔軟な定款の定めが許される　定款の定めがなければ、出資した額に応じた分配あり
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なし
定款変更: 株主総会特別決議　議決権の過半数を所有する株主出席、出席した株主議決権の３分の２以上の同意
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総社員の同意
出資の譲渡: 譲渡制限規定による
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原則、他の社員全員の承諾
設立時の登録免許税: １５万円
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６万円
公証役場における定款認証: 必要　約５万円　紙で作成した場合、プラス印紙代４万円
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不要　紙で作成した場合、プラス印紙代４万円