新型コロナウィルス感染症に伴う取締役会、株主総会の対応

企業法務

｜更新日：2022.10.22

投稿日：2020.05.14

新型コロナウィルス感染症の流行拡大に伴い、感染リスク回避のため、リモートワークが急速に広がっています。そのような中、「多人数が同一の場所に会することとなる取締役会や株主総会をどのように開催すべきか」とのお問い合わせが弊社にも多数寄せられております。

特に３月決算の会社は多く、新型コロナウィルス感染症の影響により、決算業務の難航や関係者の健康と安全の観点から、５月または６月に開催する定時株主総会への対応について、苦慮されている会社も多いとお聞きします。

そこで、本記事では新型コロナウィルス感染症の流行拡大に伴う感染リスク回避のための、取締役会、株主総会の開催に関する留意点について記載させていただきます。

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取締役会

テレビ会議システム等を利用した取締役会の開催はできるか
取締役会を開催せずに取締役会を開催したものとみなすことができるか
委任状による取締役会への出席に問題はないか

株主総会

株主総会の延期はできるか
株主総会を開催せずに株主総会を開催したものとみなすことができるか
オンライン等を利用した株主総会の開催はできるか
委任状による株主総会への出席に問題はないか
その他

取締役会

（１）テレビ会議システム等を利用した取締役会の開催はできるか

テレビ会議システム、電話会議システムを利用した取締役会の開催は可能です。

会社法上、取締役等が取締役会の開催場所に物理的に出席しなければならないものとはされていません。テレビ会議システム、電話会議システムを利用した取締役会の開催も可能です。

注意点

各種会議システムを利用する場合には、各取締役の発言が即時に他のすべての取締役に伝わるような即時性と双方向性とが確保され、遠隔地取締役を含む各取締役が一堂に会するのと同等に自由に協議ないし意見交換できる状態になっていなければなりません。例えば、取締役会が開催されている場所にいない取締役に電話して、その意見を聞きながら議事を進めるような場合は、要件を満たさないことになります。

（２）取締役会を開催せずに取締役会を開催したものとみなすことができるか

「定款に記載」がある場合のみ、決議事項の内容やそれまでの審議状況等から取締役会を開催せずに決議があったものとみなす方法（書面決議）をとることも可能です。

【書面決議成立までの流れ】

取締役会の決議事項を取締役（及び監査役の権限が業務監査権限まである場合には、監査役）全員に書面またはメール等の電磁的記録により提案
取締役の全員から書面またはメール等の電磁的記録による同意の意思表示（及び監査役の権限が業務監査権限まである場合には、監査役が異議のない旨の意思表示）＝　取締役会の決議があったものとみなされます。

また、取締役（及び監査役の権限が業務監査権限まである場合には、監査役）の全員に対して取締役会に報告すべき事項を通知したときは、取締役会への報告を省略することが可能です。

注意点

代表取締役等は、３カ月に１回以上、自己の職務の状況を取締役会に報告しなければならず、当該報告については、取締役会への報告の省略は認められません。そのため、３カ月に１回以上は、取締役会を開催しなければならないことになります。この場合は、（１）での各種会議システムを利用した取締役会の開催を検討すべきことになります。